借壳上市就是非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，利用该上市公司地位，使非上市公司的资产得以上市，该非上市公司就可以以上市公司的身份增发股票的方式进行融资等其他资本市场活动，从而实现上市的目的。

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北京市邦盛律师事务所贾熙纯律师以案说法

W公司接到实际控制人即第一大股东通知，为共同推进W公司重大资产重组及后续事宜，经友好协商，其与意向重组方N公司股东已就重大资产重组的相关事宜初步达成一致，各方拟共同推进W公司现有业务、资产、负债、人员等全部置出，并以发行股份购买资产的方式收购N公司股权，同时募集配套资金。预计本次重组完成后，W公司的控制权将发生变更，N公司的实际控制人将成为W公司新的实际控制人，N公司将成为W公司的子公司。

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一、借壳上市的意义

1.借壳上市绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速，快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗费大量时间成本，采用“借壳”来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与借壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。

2.借壳上市的企业无需向社会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。通过证监会审核上市的企业需要在上市前向社会公布自己的各项指标，包括盈利水平、资金数量等，而借壳上市无须如此。

3.控制上市定价与价值，而并非由市场决定。

4.允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。

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二、借壳上市的基本流程

1.前期准备

（1）拟定收购的上市公司（借壳公司）标准，初选借壳对象。

（2）聘请财务顾问等中介机构。

（3）股权转让双方经洽谈就借壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议。

（4）对借壳公司及收购人的尽职调查。

（5）收购方、借壳公司完成财务报告审计。

（6）完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估。

（7）确定收购及资产置换最终方案。

（8）起草《股份转让协议》。

（9）起草《资产置换协议》。

（10）收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议。

（11）出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议。

（12）出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

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2.协议签订及报批阶段

（1）收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》。

（2）收购方签署《收购报告书》并于2个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告。

（3）出让方签署《权益变动报告书》并于3个工作日内公告。

（4）借壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会。

（5）收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）。

（6）出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件。

（7）借壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登。

（8）借壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）》及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见。

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3.收购及重组实施阶段

（1）证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后3个月内）。

（2）证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后1个月内）。

（3）国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后3到6个月内）。

（4）证监会同意豁免要约收购（或国资委批文）。

（5）转让双方向交易所申请股份转让确认。

（6）实施重大资产置换。

（7）办理股权过户。

（8）刊登完成资产置换、股权过户公告。

4.收购后整理阶段

（1）召开借壳公司董事会、监事会、股东大会，改组董事会、监事会、高管人员。

（2）按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向借壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告。

（3）聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过借壳公司所在地证监局检查验收。

（4）申请发行新股或证券。